2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司于2023年3月16日召开的第十一届董事会二〇二三年第一次会议决议，因母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，故公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；
H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年,可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域；
公司综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需。
多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了较为完整的安泰循环经济产业链。同时，公司为满足国家及省、地、市各级政府对钢铁、焦化企业的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，近年来，公司投入大量资金进行环保项目建设，大大提高了公司的环境治理水平和环保效益。
公司焦炭业务上游是煤炭行业，下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购，生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易商。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异形坯）生产H型钢，采购价格由双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。此交易模式可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率。
2022年，钢铁行业总体震荡下行，钢铁下游市场需求减弱，库存高企，叠加焦煤价格坚挺，钢铁和焦化企业效益出现大幅下滑，整体行业运行呈现出强预期、弱需求、高产量、低效益的状态。特别是二季度以来，产业链、供应链运行受阻，导致行业形势严峻，国内钢材价格出现较大幅度下跌，整体效益指标处于近年来较低水平。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
一年来，公司上下全面落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的中央经济工作要求，克服经济和行业下行压力的多重困扰，全力以赴保生存、谋发展。2022年，公司共生产焦炭207.11万吨、型钢137.52万吨；销售焦炭205.94万吨、型钢138.78万吨。全年共实现营业收入126.96亿元，同比减少2.26%；归属于上市公司股东的净利润-2.97亿元，同比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动等影响，焦炭产品的产销量同比减少，且本期原材料精煤的采购价格一直高位运行，焦炭销售价格涨幅低于煤炭采购价格涨幅，导致焦炭生产成本较高，毛利大幅减少；型钢产品同样受钢铁行业市场波动及检修影响，产销量同比减少，生产成本增加，且销售价格同比降低，导致型钢毛利减少所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二三年第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年三月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长杨锦龙先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。
四、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临2023-005号公告；
截至2022年末母公司报表中累计未分配利润为-689,538,406.87元，不具备利润分配条件，故公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2023-2024年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2023年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
十、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2023-006号公告；
十一、审议通过《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-007号公告；
十二、审议通过《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-008号公告；
十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，详见公司同日披露的临2023-009号公告；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
十六、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。
十八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2023-010号公告；
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
二十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；
二十三、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告；
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括：
1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；
7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；
9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。
上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二○二三年第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年三月六日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临2023-005号公告；
全体监事列席了公司第十一届董事会二○二三年第一次会议，对董事会编制的《公司二○二二年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（2）年报格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2023-006号公告；
六、审议通过《关于公司为新泰钢铁提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-007号公告；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2023-010号公告；
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
十四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；
十六、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过24.96亿元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为29.82亿元
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。
2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低保金额。截至2022年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.90亿元，较2020年末关联担保余额减少9.46亿元。新泰钢铁近年来经营能力持续增强，财务状况明显改善。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计25.03亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，公司届时将继续为新泰钢铁提供担保，续保金额不超过24.96亿元。具体担保情况如下：
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元E星体育，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.3亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5.7亿元，借款期限为自主合同签署之日起3年。
2、担保方式：本公司对上述全部主债权提供连带责任保证；同时，本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司对上述主债权其中的19,500万元提供连带责任保证；本公司全资子公司山西安泰型钢有限公司以其不动产权和机器设备提供抵押担保。
3、保证范围：贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用等。
4、保证期间：保证期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起三年；抵押担保期间为主债权诉讼时效届满之日止。
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过84,580万元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5,000万元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。
为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。
反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，其中关联董事王风斌回避表决，其余六名董事均予以同意。董事会认为：公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金；本次担保为公司现有已提供担保的主债权到期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对新泰钢铁的担保余额；同时新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保，能够保障上市公司的利益。独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见，认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为宏安焦化提供担保金额不超过1,900万元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为其提供的融资本金担保余额为2,700万元
本公司于2022年6月15日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的融资业务提供担保。截至目前，该笔担保余额为2,700万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2023年11月3日到期，届时宏安焦化将申请与招行太原分行就该笔业务办理续贷手续，公司拟继续为宏安焦化提供担保。
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。
宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产为134,476.06万元，净资产为68,580.48万元，2022年度实现营业收入720,420.31万元，净利润-2,032.07万元。
1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过1,900万元。贷款期限为自主合同签署之日起12个月。
2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。
本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。
本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，七名董事均予以同意。公司董事会认为：本次担保是为了满足子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求。宏安焦化系本公司的全资子公司E星体育，财务状况良好，担保风险可控。
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开了第十一届董事会二○二三年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度外部审计机构。
1、公司独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会2023年第一次会议审议；
2、公司独立董事认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效。因此，同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
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公司于2023年3月16日召开了第十一届董事会2023年第一次会议，以7票同意公司新闻、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请2023年向特定对象发行股票事宜，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，存在受到上海证券交易所1次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：
公司前期披露的业绩预告为预亏2,000万元左右，而实际亏损高达28,193万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达26,193万元，差异幅度达13倍多，可能对投资者产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018年4月11日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两周，更正信息披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定，上海证券交易所对公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
2018年12月13日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]73号）。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
公司披露2017年年度业绩预告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000万元左右。4月11日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,175万元左右。4月21日，公司披露年报，2017 年实际归属于上市公司股东的净利润为-28,193万元，与1月份业绩预告披露内容差异较大。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年2月26日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]3号）》。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
公司未及时、完整披露部分对外担保、未按规定建立内幕信息知情人登记制度、未能有效执行内幕信息知情人登记制度，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、第十一条、第十三条的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年9月3日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]17号）》。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《警示函》所指出的问题，对于对外担保事项已进行补充披露，并已按规定修订了《内幕信息知情人登记制度》严格执行；同时，公司及相关责任人已深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足，并认真吸取教训引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，强化信息披露管理。
经中国证券监督管理委员会山西监管局对公司进行的现场检查，发现公司存在关联交易未能有效进行规范和控制、公司关联销售和关联采购结算政策不对等、关联交易结算政策与独立第三方存在差异、关联交易协议约定内容不明确、公司对关联方的付款管理不到位的情形，上述行为违反了《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》第十三条第四款、《上市公司治理准则（2018修订)》（证监会公告〔2018〕29号）第七十五条、第七十六条的规定。
2020年11月4日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]5号）》。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。 公司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例， 双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在2021年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。 另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司在召开 2020年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方已严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
山西安泰集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2022年第四季度主营业务经营情况公告如下：
2022年第四季度（10—12月），公司共生产焦炭46.85万吨，销售46.40万吨，实现产品收入12.09亿元，平均售价为2,605.29元/吨（不含税）；共生产H型钢产品28.81万吨，销售30.08万吨，实现产品收入10.37亿元，平均售价为3,447.29元/吨（不含税）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
随着公司近年来信息化管理水平的不断提升，为进一步提高成本核算效率，提供更可靠、更准确的会计信息，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对相关会计政策进行变更。
公司对主要原材料、库存商品核算原采用计划成本法核算，日常收发存货均按预先制定的计划成本价计价，月末再通过对料品成本差异的计算，将发出和结存存货的计划成本还原实际成本。
本次会计政策变更后，采用实际成本法，日常收发存货按采购订单进行存货价格核算，发出和结存存货为实际成本。
公司在会计政策变更时，将计划价科目、材料成本差异科目调整为原材料、库存商品等科目，因此不产生差异不需要追溯调整前期数据，不会对营业收入、营业成本、存货、净利润财务指标产生影响。
以上属于公司自主变更相关会计政策，已经公司第十一届董事会和监事会2023年第一次会议审议通过。公司董事会、监事会、独立董事均认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响，同意本次会计政策变更。
二、执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》及《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》
财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及列报”及“关于亏损合同的判断”等内容，自 2022年1月1日起施行。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。
财政部于2022年5月19日发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。
公司按照上述相关会计准则及通知的规定与要求执行，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更是执行财政部统一的相关文件要求，无需提交公司董事会及监事会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）之间在2023年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。
本公司独立董事对公司2023年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真核查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
（1）销售焦炭预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年焦炭价格同比将上涨；销售电力预计发生额增加，主要是2022新增发电机组后，发电能力增加，相应销售给关联方电力增加。
（2）采购钢坯预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年钢坯价格同比将上涨。
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2023年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《转炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方的销售量为130万吨。考虑2023年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为2,700元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为351,000万元。
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方提供125,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2023年度甲方对乙方发生的电力销售额为62,500万元。
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为14,950万元。
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢、废旧设备的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
根据甲方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2023年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为3,100元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,600万元。
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
根据乙方2023年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2023年度甲方向乙方提供的运输劳务费为6,000万元。
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为100万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2023年度发生的水渣委托加工费为7,000万元。
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2023年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为153万吨。考虑2023年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为573,750万元。
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
公司及安泰型钢向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为30,550万元。
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.26元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为7,540万元。
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
根据甲方2023年的需求计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.24万吨。考虑2023年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的线万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30,204.00万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
6、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-29,708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28,338.05万元和27,606.18万元；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失。